曹操與曹洪一起練劍，不慎碰到曹操，立刻磕頭謝罪。曹操想南下征劉表，卻不帶謀士郭嘉(嚴琨 飾)一起去。曹操讓曹洪統領這一群謀士，曹洪明白他是想借自己的手震懾那些讀書人。郭嘉來見曹操，曹操故意讓他等候多時，然后又假惺惺地表示以后自己可以去見他。郭嘉提起當前軍事之際，曹操頭疼難忍。郭嘉勸他先對付袁尚和袁熙，再去南征。曹操接受了他的主意。烏桓兵蹋頓前來助陣，幫助袁尚守城。袁熙提醒二人注意曹操動向，袁尚取笑他膽子小。郭嘉為曹操送行，深深跪下為其送行。曹操感覺奇怪。郭嘉說怕他此行之后，世事難料。郭嘉還送曹操一張地圖，地圖上標志著有一片綠州。曹操假稱帶兵打獵，實際上卻按郭嘉的計謀穿過沙漠去攻打幽州。　　在半路上，曹操發現自己的兵馬雖然挑的是耐饑渴的，卻飲水量很大，原來隨身所帶的草料，是摻了鹽的咸草。而這些草料都是郭嘉為自己準備的。而地圖上畫的沙漠中的一片綠州，可以補充水源的地方，卻根本就沒有。原來郭嘉想把他困死在沙漠里。他是擔心將來曹操謀朝篡位。就在曹操走投無路的時候，卻突然天降大雨，解了饑渴的危險。曹操找到了避世的田疇，對方帶他們走小路，直接襲擊袁尚的后路。曹操襲破烏桓大軍，斬了首領。袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)袁熙只得棄城投奔公孫康。公孫康殺了袁尚和袁熙，將人頭獻給了曹操，并表示愿意接受曹操的調遣。曹操卻很傷感，因為郭嘉病死了。　　郭嘉死后，曹操命人用豐厚的葬禮來埋葬此人，同時深深難過于失去一名愛臣。蔡文姬(張玉潔 飾)全憑記憶，把當年父親的書全都整理出來了。同時她托人送來了修復好的珠釵。曹操稱其為奇女子。曹操來到東海邊，面對海浪，大發感慨。曹操想起往日里的一些事情，從小時候入宮，受到眾人輕視，然后到后來在沙場上的浴血奮戰，有犧牲，有收獲。他詠詩表達偉大的志向，認為自己的宏圖大業，才剛剛開始。